契约型基金投资非上市企业股权“有据可查”！深圳创投率先试点，投资所得暂无税收改制计划

每经记者 任飞    每经编辑 肖芮冬    

记者从深圳市地方金融监管局获悉，深圳日前已率先在全国开展契约型私募基金试点，深创投不动产基金管理（深圳）有限公司、基石资产管理股份有限公司旗下产品现已完成商事登记。

至此，一度因“非法人产品”的契约型私募基金无法作为未上市及未挂牌公司股东的限制，将获创新突破。据深圳市金融局相关人士介绍，首批参与“实名登记”的契约型私募股权基金不止于此，后续会在福田、南山、前海等开闸试点后陆续报备。

此外，针对业内聚焦的契约型私募股权基金投资收益所得课税问题，有相关人士表示，仅为投资机构商事登记试点，暂无税收改制计划。

契约型基金投股权“有据可查”

根据我国《信托法》的相关表述，对于契约型私募基金、资产管理计划（主要指基金子公司和券商资管计划）及信托计划等三类股东，现实中对外开展业务确实需要以管理人身份，比如进行工商登记时都以管理人或者受托人名义进行。

这意味着，一众契约型私募基金以及通过信托形式成立的私募股权基金，理论上不被允许直接参投未上市、未挂牌公司，难以参与一级市场股权投资，即便少数已参与的也在被投企业股东名单中查不到具体明细（只显示所在投资机构）。不过，这一限制的创新突破近期已在深圳试点推行，已有三只契约型基金正式完成商事备案。

每经记者从深圳市金融局了解到，深创投不动产基金管理（深圳）有限公司、基石资产管理股份有限公司旗下产品现已完成商事登记。以领誉基石专项投资私募基金为例，备案后的基金类型为股权投资基金，基金管理人为北京先锋基石股权投资管理合伙企业（有限合伙）。

领誉基石专项投资私募基金备案信息

图片来源：中基协网站截图

此外，深创投旗下基金也由深创投不动产基金管理（深圳）有限公司进行备案。据金融局相关人士介绍，此前已投向深圳市安居君域鼎泰管理有限公司及深圳市安居智汇苑管理有限公司。

从原始基金的组织形式来看，相关基金的契约型组织形式区别于合伙制、公司制基金，具有募集范围广、运营方式灵活、运作成本较低、退出机制灵活、资金安全性高、税收更加优惠等特点，是私募市场重要组成部分。

深圳此次率先开展契约型私募基金试点，对私募基金管理人运用“非法人产品”的契约型私募基金投资有限责任公司或合伙企业的，允许以“担任私募基金管理人的公司或合伙企业名称（备注：代表‘契约型私募基金产品名称’）”的形式登记为被投资公司股东或合伙企业合伙人。

记者在深圳市市场监督管理局商事登记查询明细中发现，前述深创投旗下“深创投租赁住房投资基金一期”的相关投资信息，已修改为深创投不动产基金管理（深圳）有限公司（代表“深创投租赁型住房投资基金一期”）。

来源：深圳市市场监督管理局网站截图

深圳市地方金融监管局亦表示，本次试点有利于增加资本市场长线资金供给科技创新战略，有效优化被投企业IPO或参与上市公司非公开发行及并购重组的法律机制等。

首批陆续在福田、南山、前海等区报备

除已获悉完成商事登记的原契约型私募股权基金外，深圳市地方金融监管局亦表示，正在与深圳市市场监管局、深圳证监局等部门加快制定相关落地细则，首批拟参与“实名登记”的契约型私募股权基金将陆续在福田、南山、前海等风投创投集聚区试点“开闸”。

2021年12月，国家发改委在相关文件中正式同意深圳率先组织开展契约型基金商事登记试点，这是继升级“双Q”政策、建设“好人举手平台”后，深圳深入落实私募基金行业综合改革试点的又一关键举措，标志着首批清单“优化私募基金市场准入环境”改革事项的持续落地见效。

据不完全统计，全国存续私募基金产品中，约65%为契约型基金，其中大多数为私募证券投资基金。截至2021年末，深圳市4308家私募基金管理人发行并管理的私募基金产品共计19354只，总规模2.27万亿元，其中契约型基金13130只、占比67.84%。在契约型基金中，股权投资、创业投资类基金产品共计849只、仅占所有契约型基金数量的6.47%，股权投资、创业投资类基金产品总规模1445.62亿元、仅占18.16%。

有业内人士分析指出，随着试点契约型基金商事登记后可投向非上市公司股权业务的推广及完善，相关契约型基金的投资范围有望进一步拓宽。香颂资本执行董事沈萌在接受《每日经济新闻》记者采访时表示，作为受托人，基金管理人可以代表私募股权投资基金持有其对外投资和债务，但在实名登记之前仍处于灰色地带。

“不排除契约型基金放开投资范围和非私募契约型基金对一级市场的投资许可，但短期内不会有更多宽松的余地。”沈萌表示，如果契约型基金出现资不抵债的问题，作为受托人的基金管理人如果没有过失，就不对负债承担责任，但如果基金管理人以自己的名义借债，则会直接导致债务的发生。

仅为投资机构商事登记试点，暂无税收改制计划

由于契约型基金本身不构成法律实体，通俗来说，即一纸合同下的募投管理行为，仅仅是财产流通的通道，因此基金的收益可以避免双重税负。即对LP而言，除必要的管理费支出外，无需再对投资收益所得进行课税。

但随着本次试点的推行，相关契约型私募股权基金获准具有对未上市企业股权的投资许可，亦与其他公司制及合伙制基金类似，外界也在关注其税收制度是否发生变化。热议焦点在于：商事登记后的契约型基金是否还延续此前契约型基金的所谓费率进行征收。

对此，《每日经济新闻》记者从相关人士处获悉，本次试点仅仅是对投资企业的商事登记试点，仅在细化投资机构信息披露方面深化落实投资机构主体责任，更好穿透至具体的投资基金。“在试点推行之前，被投企业股东名单中只能出现契约型基金所在的投资机构，也仅仅是允许以‘担任私募基金管理人的公司或合伙企业名称（备注：代表契约型私募基金产品名称）’的形式登记为被投资公司股东或合伙企业合伙人。并没有对契约型基金本身做任何调整。”

因此，对于商事登记后，契约型基金或还延续此前的费率对投资人进行核算，但对比合伙制及公司制基金的相关费用，契约型基金相当划算。首先从基金管理人一般性税务来看，目前公司制基金管理人在增值税和个人所得税方面征收比例最高，合计超过30%。

不同类型基金一般性税务情况

图片来源：记者根据公开信息整理

另外，在LP征税方面，此前关于创业投资企业个人合伙人所得税的相关规定明确，如创投企业选择单一投资基金核算的，LP按照20%税率计算缴纳个人所得税；按照年度所得整体核算的，按照5%~35%累计计算个人所得税。

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封面图片来源：摄图网_300431501

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