德美化工收函：子公司高价增资低价卖何考虑？存输送利益？

　　中新经纬客户端4月30日电 30日，深交所向广东德美精细化工集团股份有限公司(证券简称：德美化工)下发关注函，针对公司拟对控股子公司中炜化工增资并转让所持全部股权一事，要求说明在增资及出售两个过程中估值出现巨大差异的原因及合理性，以高价增资、以低价卖出的具体考虑，是否有损上市公司利益，是否存在向第三方输送利益的情形等情况。

　　根据关注函，公司于2021年4月28日披露《关于转让控股子公司中炜化工股权的公告》称，公司于2021年4月26日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了前述股权转让议案。公告显示，公司目前持有中炜化工72.77%的股权，公司拟对中炜化工进行增资，增资后预计持有中炜化工90.99%的股权，公司按照增资后的股权结构确定最终转让的中炜化工股权比例，转让对价为4376.74万元，购买方为杨小宁。

　　截至2021年3月31日，公司向中炜化工提供委托贷款余额为3.425亿元，公司拟以对中炜化工享有的债权实施债转股；或以现金对中炜化工进行增资，中炜化工用前述增资款归还其对公司的负债。

　　深交所指出，根据披露信息，中炜化工2020年实现净利润-16820.37万元，绝对值计算比例超过上市公司2020年度净利润50%，达到《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第9.3条第三款规定的情形。公司拟于5月12日召开股东大会召开股东大会讨论子公司股权出售及授权事项。

　　深交所要求公司对照《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第9.7条相关规定，补充披露中炜化工最近一年一期的单体审计报告；出售中炜化工股权设定交易基础对价4376.74万元，请公司说明上述基础对价的确定依据及公允性。

　　关注函提到，上市公司原持有中炜化工72.77%股份，按照公告中估算，通过债转股，3.425亿元委托贷款增资后公司股份比例将增加18.22%，达到90.99%，而公司向第三方自然人出售全部股权基础对价为4376.74万元。

　　深交所要求公司补充说明对中炜化工增值的定价依据及其公允性，在增资及出售两个过程中估值出现巨大差异的原因及合理性，以高价增资、以低价卖出的具体考虑。同时，说明拟在增资后再由公司聘请会计师事务所、评估机构对中炜化工进行审计及评估的合理性。

　　说明中炜化工最近一年及一期持续亏损，请公司逐笔列示对中炜化工3.425亿元委托贷款的形成时点、形成原因，并结合中炜化工的业务规模、经营活动现金流情况等说明对其提供委托贷款的必要性，资金的具体流向，是否存在逾期情形，以及是否存在收回风险。

　　结合对前述问题的回复，说明公司将委托贷款转为增资款，又将持有的中炜化工全部股权低价卖出的具体意图，以及先以现金对中炜化工增资，再由中炜化工用增资款归还其对公司的负债这一备选方案的具体意图。

　　关注函称，公司2020年及以前年度年报中母公司财务报表中未对中炜化工委托贷款计提坏账减值，深交所2020年审审计机构说明原因，审计师是否勤勉尽责，公司财务报告是否真实可信。

　　此外，深交所要求结合对前述事项的回复，说明前述交易是否有损上市公司利益，是否存在向第三方输送利益的情形。同时，说明上市公司董监高是否勤勉尽责，公司治理机制是否有效。

　　官网信息显示，德美化工始创于1989年，从精细化工行业起步，现为一家业务覆盖精细化学品、石油化工品、资本运营等多个领域的高新技术企业。4月14日晚间，德美化工披露一季报。一季度，公司实现营业收入4.07亿元，同比增长52.82%；归属于上市公司股东的净利润3200万元，同比增长36.29%。

　　二级市场方面，30日，德美化工收跌1.58%，报9.33元/股，目前总市值45亿元。(中新经纬APP)

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